M&Aの労務デューデリジェンスとは？目的・流れと重要な調査項目を解説

M&Aでは労務デューデリジェンスによるクローズ前の調査が重要です。

労務デューデリジェンスを怠るとM&A締結後にトラブルが発生しやすく、PMIの実行に支障を来すリスクがあります。

この記事では労務デューデリジェンスの目的や流れと、調査が必要な項目について解説します。

M&Aの労務デューデリジェンスとは

労務デューデリジェンスとは、労働に関連する顕在的・潜在的な債務についての網羅的調査です。

M&Aの譲渡側が譲受側に対して実施するのが一般的です。

企業の労務課題や潜在的リスクを確認して、M&Aの可能性を検討し、PMIにおける改善を計画する際に労務デューデリジェンスの結果を活用します。

M&Aで労務デューデリジェンスを実施する目的

M&Aでは労務分野における統合を、円滑に進めることを目的として労務デューデリジェンスを実施します。

労務デューデリジェンスはM&Aのとき以外にも実行する場合がありますが、M&Aでは企業統合後を見据えて主に以下の目的を達成するためにおこなわれます。

労務コンプライアンスの課題の洗い出し

譲受側が譲渡側の労務コンプライアンスの課題を確認し、M&A後に改善が必要な項目を洗い出すことが重要な目的です。

労務では労働法規や各種保険などの多数の法令がかかわります。

労務デューデリジェンスによって譲渡側の企業が法令遵守で契約や労働環境の整備を実行できているかを詳しく調査し、改善点を明らかにすることが必要です。

M&A後の従業員満足度の向上

労務デューデリジェンスは、M&A後に従業員の不満を解消する目的があります。

労働環境や賃金などの課題は、M&A からPMIの段階にかけて解消されていくからです。

従業員の満足度を向上させることでエンゲージメントを高め、持続的に成長できる体制を整えることができます。

M&Aの労務デューデリジェンスの流れ

労務デューデリジェンスはM&Aの初期から準備を始めます。

M&Aの基本合意が締結された段階で開始し、クロージングに向けてリスク調査を実施するのが基本的な流れです。

ここでは実際の労務デューデリジェンスの流れを紹介します。

秘密保持契約の締結

労務デューデリジェンスで必要な調査内容は、個人情報にかかわる内容ばかりなので公開情報から調査できる項目はほとんどありません。

M&Aの基本合意が取れた時点で、労務デューデリジェンスの依頼先を含めて秘密保持契約を締結します。

情報開示の請求・分析

労務デューデリジェンスでは、情報開示を請求して分析するのが基本です。

相手企業に開示を請求する項目リストを作成して請求を実施します。

M&Aの労務デューデリジェンスで調査すべき重要項目は後述しますが、業界によって特殊な雇用形態や個別契約がある場合もあるので注意が必要です。

情報開示を受けたら内容を分析してリスクを洗い出します。

資料調査・ヒアリング

資料に基づく調査を実施すると疑問点が生じます。

相手企業にヒアリングや質問シートによる調査を実施して、労務コンプライアンスなどの確認を進めるのが一般的です。

そして、改善しなければならない項目をリストアップします。

是正交渉

M&Aのクロージングまでにコンプライアンス違反になっている部分については、是正を求めるのが基本です。

ただ、相手企業がM&A前に是正が困難なケースもあります。

このような際には、M&Aの契約書で両社の役割や負担を明確に記述してクロージングします。

M&Aの労務デューデリジェンスの重要な調査項目

M&Aの労務デューデリジェンスで調査すべき項目を以下にまとめました。

自社の状況に合わせて照らし合わせることが必要なので、以下の項目が最低限と考えて活用してください。

M&Aではコンプライアンスだけでなく、両社の従業員が満足する形で各種規程や労務管理を統合できるかが重要な課題になります。

開示請求をした項目は自社との相違を明確にし、M&A後のあり方を検討しましょう。

まとめ

M&Aにおける労務デューデリジェンスとは、労務に関連するコンプライアンス違反の確認によるリスク管理や、M&A後の労務管理の方針の策定にかかわる重要なプロセスです。

労務デューデリジェンスの結果によってクロージングすべきかの判断も、PMIでの労務改善の計画もできるようになります。

M&Aの基本合意ができた時点で秘密保持契約を締結し、速やかに労務デューデリジェンスを実行しましょう。